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太平洋战争爆发后，中国同苏、美、英及东南亚、大洋洲各国结成反法西斯统一战线。同年1月，在美、英两国建议下，设立中国战区(最初包括中国、泰国、越南和缅甸北部)统帅部，3月，日军进攻缅甸(时为英国殖民地)，英国守军告急。中国以陆军第5、第6、第66军为主共10万余人组成中国远征军第1路，在司令长官罗卓英指挥下，进入缅甸与盟军并肩作战。

8日，日军第15军在司令官饭田祥二郎指挥下登陆仰光，分路北进。一路以第33师团由仰光沿伊洛瓦底江东岸进攻卑缪：一路以第55师团由勃固向仰曼铁路北犯东吁、彬文那，企图切断中国西南国际交通线。

1942年(民国三十一年)3月，在中日战争中，中国远征军在云南省西南部、缅甸·、泰国西北部和印度东北部地区，对日军第15军进行的防御战役。

时任中国远征军第六军参谋长兼总指挥的李明听说附近有日军部队活动频繁，想去缅甸看来不可避免与日军交火。

中国驻印军和中国远征军在美、英军的协同下，在缅甸北部和云南省西部对日军缅甸方面军的进攻战役。

1942年春，日军入侵缅甸。中国应英军要求，派远征军入缅支援英军作战。此次入缅甸作战失败(参见滇湎路战役)后，中国远征军一部进入印度，编为中国驻印军。另一部退守滇西，扩编为两个集团军。1942年3月，为执行盟军魁北克会议关于在缅甸对日军发动攻势和打通中国西南国际交通线的决定，驻印军在总指挥史迪威指挥下逐次集结于印缅边境的雷多地区，准备向缅北日军发动进攻；驻滇西远征军司令长官卫立煌决定以腾冲为目标对日军发动进攻。驻缅北和怒江西岸的日军共4个师团，辖9个步兵联队、8个特种兵联队，在第33军司令官本多政材指挥下实施防御

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