汉中郡南郑城，曹军自从上午开始攻城后便没有停歇，十五万曹军分成三波强攻南郑城。

战斗持续到第二天凌晨子时时，法正经过和马良商议，并向刘备请示，决定放弃坚守南郑城，趁着黑夜撤往葭萌关。

马良之前被法正派往守护子午道，如今曹军杀进汉中郡，子午谷也无需再防守，所以马良便带军回到南郑城。

经过这么长时间的高强度战斗，南郑城内的五万多蜀军已经战死了两万人，只剩下三万左右残兵，如果再不撤退，天亮后怕是想走都走不掉。

法正和马良此时心中都憋着一股气，被曹军强压着打败了两次，二人都觉得窝囊透顶！偏偏两次都还是守城战，根本没任何计策可施展。

蜀军的伤亡大，曹军更大，蜀军战死二万人，曹军战死了五万，重伤二万，能战之兵只剩下八万，但是曹操依然坚持强攻南郑城。

郭嘉数次向曹操陈述这期间的厉害，都被曹操拒绝。

寅时整，刘备留黄忠带一万军和所有的六千余伤兵坚守南郑城，他带着一万五千兵马出南郑城北门，而后准备绕道葭萌关。

刘备命马超率领五千兵马为先锋，马岱率领五千兵马殿后，冯习和宗预二人各率领二千兵马居中策应，赵云率领一千兵马护卫他、马良、法正和昏迷的张飞。

刘备率军离开南郑城时就被曹军的探马发现并告知了曹操。

曹操得到消息后冷哼声：“哼！这个刘玄德真不知死活，若好好躲在南郑城内还能多活几个时辰，可他偏偏要弃城！真是自寻死路！”

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